公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則-第26條

本次併購發行新股應記載下列事項:
一、計畫內容:
(一)合併或收購案內容:
包括合併或收購目的、合併或收購後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫與預計產生之效益、換股比例及其計算依據、預定日程、合併或收購案公開後影響換股比例重大事項、對每股淨值、每股盈餘之影響、承受消滅公司權利義務之相關事項(包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則)及被合併或收購公司之基本資料。
(附表五十一)(二)分割案內容:
分割目的、預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值、換股比例及計算依據、被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務相關事項(包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則)、被分割公司資本減少時,其資本減少有關事項、預計分割效益。
二、併購契約。
三、獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性之意見書。
四、併購發行之新股未來轉讓或設質限制情形。
五、合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表。
六、被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報告。
(被合併公司非屬公開發行公司者,財務報告得僅經由會計師一人查核簽證。
)七、被合併公司決議合併之股東會議事錄。
但法律另有規定者,不在此限。
八、被合併公司財務業務概況:
(一)列明被合併公司所營業務之主要內容、目前之商品及其用途或服務項目、主要原料供應狀況及主要商品或業務之銷售地區。
(二)被合併公司如非屬公開發行公司者,列明被合併公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止,重大資產買賣金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上、背書保證及資金貸與他人情形。
但公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,前開有關達實收資本額百分之二十部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
(附表五十二至附表五十四)(三)依第二十一條第一款規定,列明被合併公司轉投資事業概況。
(四)依第二十二條規定,列明被合併公司簽訂之重要契約,並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響。
(五)依第九條第二款規定,列明被合併公司及其從屬公司尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件,並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響。
(六)被合併公司如為建設公司或有營建部門者,應列明申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利情形,並說明已完工尚未出售之預計銷售情形。

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